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堅持依法依規治市 提升精準監管能力——2019年深交所紀律處分情況綜述

時間:2020-01-03

2019年,深交所在全面深化資本市場改革的征途中,不忘初心、牢記使命,深入學習貫徹黨的十九大、十九屆四中全會和中央經濟工作會議精神,堅持證監會“四個敬畏、一個合力”工作要求,以促規范、穩監管、維權益、防風險為核心目標,以紀律處分為重要抓手,對證券市場各類違規行為及時“亮?!?,強化監管職能,提升監管水平,持續推進資本市場健康發展。

紀律處分總體情況

深交所全年共作出紀律處分決定書215份,較2018154份增長39.61%。其中,對上市公司及責任人作出決定書197份,對債券類發行人及責任人作出決定書9份,對會員作出決定書9份。

隨著處分案件的增多及日益復雜化,在總結監管經驗的基礎上,深交所紀律處分呈現以下特征:

一是持續做好依法依規監管。2019年,深交所進一步優化自律監管規則體系,啟動對《上市公司規范運作指引》等規則的修訂工作,在引導上市公司持續做好信息披露、強化公司治理建設的同時,充實紀律處分監管依據,讓紀律處分“有規可循”。

二是對“關鍵少數”予以精準監管。針對因控股股東、實際控制人、董事長等關鍵主體主導的上市公司違規案件,深交所通過完善責任認定規則,注重區分個人行為與公司行為,突出對違規行為決策者、主要負責人的責任追究,避免“一刀切”式監管,持續提升紀律處分的公正性和公平性。

三是進一步擴大處分主體范圍。深交所將上市公司、債券發行人、會員等市場主體均依法依規納入監管范圍,并首次對在股票質押業務中違規的9家會員,采取3個月至9個月不等的暫停股票質押回購交易權限處分,防范潛在的質押風險,實現監管的“全方位覆蓋”。

四是上市公司及相關責任人仍為監管重點。深交所全年共對112家次上市公司和693人次相關當事人予以紀律處分,較去年分別增長31.76%13.42%。其中,對39家次上市公司及203人次責任人員予以公開譴責,以處分促規范,向監管要動力,著力提升上市公司質量。

五是紀律處分種類更為豐富。除常規的通報批評之外,公開譴責、公開認定不適合擔任相關職務、暫停交易權限等紀律處分的適用頻率有所提高。全年共計對13人次嚴重違規的董監高予以公開認定不適合擔任相關職務,并首次對會員采用暫停交易權限的處分。通過適當運用公開認定等資格罰,提高了市場主體違規成本,強化了紀律處分懲戒力度。

紀律處分典型違規行為

215份紀律處分決定書中,涉及的違規行為主要是信息披露違規及規范運作違規,分別占比約45.23%35.69%。資金占用、違規擔保、重大事項披露違規、承諾未履行等上市公司類違規行為,成為監管“重拳出擊”的主要方面。

一是資金占用。2019年,部分上市公司控股股東、實際控制人出現流動性困難,違規占用資金等行為頻發,部分大股東、實際控制人利用其控制地位,通過銀行資金劃轉、要求上市公司墊付、虛構交易、借由“第三方”中轉等手段,實現其占用目的。深交所通過紀律處分,對此類嚴重侵害上市公司及投資者權益的違規行為予以重點打擊、防微杜漸,督促“關鍵少數”知敬畏、守底線。全年共對28起資金占用類案件作出處分,其中,對16家上市公司予以公開譴責,并對12人次予以公開認定。

二是違規擔保。在此類案件中,部分上市公司的內部治理功能嚴重失效,控股股東、實際控制人等在未履行上市公司審議程序和信息披露義務的情況下,擅自挪用公章,以公司名義對外簽訂擔保協議,嚴重損害上市公司利益。為有效防范和遏制此類違規行為,深交所堅持“精準打擊”,抓“關鍵少數”,共對35起涉及違規擔保的案件予以紀律處分。其中,對110人次主要責任人予以公開譴責,對確不知情且積極采取措施消除違規影響的其他責任人從輕或減輕處分。

三是重大事項披露違規。上市公司信息披露內容是投資者行使知情權、做出投資決策的重要基礎。深交所一貫以投資者需求為導向,加強對上市公司信息披露有效性的監管。2019年以來,部分上市公司在其公告中惡意隱瞞、蹭熱點、炒概念,引發了投資者和公共媒體質疑,影響公司股價及成交量,對市場造成惡劣影響。深交所及時問責,嚴肅處理重大事項披露違規案件共計33單,引導上市公司提高信息披露質量,切實做到真實、準確、完整。

四是未履行承諾。重組業績承諾、增持承諾等公開作出的承諾,不僅是承諾人與上市公司間的約定,也是關系上市公司并購重組實效和經營實效的重要環節,往往對投資者的決策和交易產生重要影響。部分當事人在作出業績承諾或增持計劃時,未審慎評估其履行能力,對投資者造成誤導。為保障投資者合法權益、強化重組效能監管,深交所通過紀律處分等督促市場主體誠信行事,全年共計處分34單違反承諾的案件。其中,11單涉及未履行業績補償承諾,16單涉及未履行增持計劃。

五是業績預告、業績快報披露違規。年度業績對公司股價及投資者決策可能產生重大影響。2019年部分上市公司在其業績預告、業績快報中披露的凈利潤與其年度報告中經審計的凈利潤存在較大差異,其中一些公司還存在“業績變臉”等情況。對此,深交所嚴格適用業務規則,全年共對48起此類案件中的上市公司及相關責任人予以處分。 

2019年深交所發出的215份紀律處分決定書,是對市場違規者的警示,也是維護廣大投資者合法權益、促進市場穩定健康發展的答卷。2020年是中國資本市場的“三十而立”之年,深交所將在證監會統一領導下,認真學習貫徹新《證券法》,夯實自律監管制度基礎,優化紀律處分工作程序,提升紀律處分針對性、透明度和公信力,為打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場砥礪奮進。

 

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